với quy định mới về niêm yết chứng khoán sau hợp nhất mở tài khoản, sáp nhập, hoán đổi cổ phần, DN có nguy cơ buộc phải chuyển sàn ví như ko đáp ứng được tiêu chuẩn về tài chính sau lúc thực hiện nâng cao vốn dưới những hình thức này.
nâng cao vốn trên 50% có thể bắt buộc chuyển sàn
Ngày 18/12/2015, Bộ Tài chính đã ban hành Thông tư số 202/2015/TT-BTC hướng dẫn về việc niêm yết trên Sở GDCK, mang hiệu lực từ ngày 1/3/2016.
ngoài việc hướng dẫn khía cạnh điều kiện niêm yết mang các nhà hàng đại chúng thông thường, Thông tư 202 quy định điều kiện niêm yết đối mang các DN hợp nhất, nhận sáp nhập, những DN phát hành chứng khoán để hoán đổi lấy chứng khoán, phần vốn góp tại DN khác, hoặc khoản nợ của tổ chức phát hành đối mang chủ nợ.
Theo đó, đối mang DN phát hành chứng khoán để sáp nhập, hoán đổi khoản nợ của tổ chức phát hành đối có chủ nợ, thì thay vì được niêm yết như trước, từ 1/3/2016 sẽ phụ thuộc vào rộng rãi nếu, bao gồm đặc điểm của DN bị sáp nhập, DN hợp nhất, quy mô tăng vốn do phát hành dưới các hình thức này và tỷ lệ lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ với (ROE) sau phát hành.
Đáng lưu ý, sẽ cách chơi chứng khoán sở hữu nhiều nếu DN bị hủy niêm yết yêu cầu nếu ko đáp ứng quy định về tài chính và sở hữu quy mô vốn điều lệ tăng thêm quá to.
Cụ thể, trong trường hợp DN đang niêm yết trên HOSE thực hiện sáp nhập với DN chưa niêm yết, hoặc niêm yết trên HNX mà doanh nghiệp bị sáp nhập không đáp ứng được các điều kiện về tài chính giống như một DN mới trên HOSE, trong khi DN sáp nhập mang ROE dương, hoặc ROE của DN sau sáp nhập đạt 5% trở lên, hoặc ROE của DN bị sáp nhập dương và lớn hơn ROE của DN nhận sáp nhập, đồng thời vốn điều lệ sau sáp nhập tăng quá 50% vốn điều lệ trước phát hành, thì DN sẽ bị hủy niêm yết đề nghị trong vòng 6 tháng.
Trong trường hợp DN bị hủy niêm yết bắt buộc trên HOSE, nhưng đáp ứng được điều kiện niêm yết trên HNX như đối có DN thực hiện sáp nhập lúc đang niêm yết trên HNX, thì được quyền đăng ký niêm yết trên HNX.
ngoài giả dụ phát hành chứng khoán để hoán đổi lấy cổ phần, phần vốn góp tại DN khác, hoặc hoán đổi nợ của chủ nợ tại DN, DN thực hiện phát hành cũng sở hữu nguy cơ bị hủy niêm yết trường hợp ROE sau phát hành nhỏ hơn 5%, đồng thời phát hành làm tăng trên 50% vốn điều lệ thực góp trước khi phát hành.
Như vậy, có quy định mới, các DN thực hiện tăng vốn thêm cổ phiếu chứng khoán trên 50% vốn điều lệ trở lên thông quá hoán đổi chứng khoán, sáp nhập, giả dụ không đáp ứng được quy định niêm yết sau những nghiệp vụ này, sẽ bị hủy niêm yết đề nghị.
Trong ví như ko đáp ứng được những điều kiện niêm yết, nhưng tăng vốn không quá 50% vốn điều lệ, thì DN được niêm yết bổ sung phần vốn phát hành sau một năm đề cập từ ngày hoàn tất việc phát hành để hoán đổi, sáp nhập.
Nguy cơ “lách luật”
Trong thời gian qua, đa dạng NĐT lo ngại hiện tượng một số DN tăng vốn “ảo” thông qua hình thức sáp nhập có DN khác, ví dụ ví như CTCP Đá Spilit (mã SPI). có chiêu sáp nhập, trong đó tỷ lệ sáp nhập lên tới 1:3,5 cho chứng khoán của DN mới ra đời, sở hữu giá trị sổ sách xấp xỉ 10.000 đồng/CP, SPI đã thực hiện nâng cao vốn thành công thêm hơn 101 tỷ đồng, gấp 4 lần vốn điều lệ trước đó, mà vẫn tiếp tục được niêm yết trên HNX.
các quy định của Thông tư 202 nêu trên sẽ ngăn chặn nguy cơ hàng kém chất lượng bùng nổ trên sàn, vì về cơ bản, để được niêm yết ngay, DN bị sáp nhập phải cơ bản đáp ứng được các điều kiện tài chính như niêm yết mới, trong đấy ROE được coi là thước đo quan trọng để xem xét DN được tiếp tục niêm yết (toàn bộ hay bổ sung phần phát hành sau 1 năm), hay hủy niêm yết.
Tuy nhiên, “bộ lọc” của Thông tư 202 sở hữu thể để lọt DN nhái trên sàn.
Thực tế, CTCP Tư vấn Thương mại Đầu tư và Địa ốc Hoàng Quân (mã HQC) là một trường hợp điển hình của DN tăng vốn chủ yếu bằng hình thức hoán đổi cổ phần. Diễn biến giá cổ phiếu HQC phần nào phản ánh góc nhìn của thị trường có chất lượng các đợt tăng vốn này và chất lượng hoạt động ngày nay của DN. Nhưng câu hỏi từ giả dụ HQC là, ví như 1 DN khác ko đáp ứng được đề nghị về ROE, nhưng lựa tìm chia nhỏ các đợt phát hành theo hình thức hoán đổi cổ phần, hoặc sáp nhập để ko rơi vào giả dụ bị hủy niêm yết đề nghị, thì cơ quan quản lý sẽ áp dụng tiêu chí so sánh riêng lẻ cho từng đợt, hay hồi tố tiêu chuẩn 50% vốn điều lệ cho các đợt phát hành (thông qua các hình thức hoán đổi, sáp nhập) thực hiện gần nhau?
0 nhận xét:
Đăng nhận xét